Derecho societario: de la constitución al cierre de la sociedad
Actos societarios redactados para inscribirse sin observaciones y para sostener decisiones que tienen efecto tributario y patrimonial, no solo registral.
Solicitar evaluación de mi casoActos societarios que trabajo
- Constitución de sociedades. S.A.C., S.A., S.R.L. y E.I.R.L., con estatuto adecuado al negocio real y no a una plantilla genérica.
- Actas de junta general y de directorio. Convocatoria, quórum, orden del día y acuerdos redactados para ser inscribibles.
- Otorgamiento y revocatoria de poderes. Con facultades delimitadas según el riesgo que asume el apoderado.
- Aumento y reducción de capital. Por aportes dinerarios, no dinerarios o capitalización de créditos.
- Modificación de estatutos y cambios de objeto social, domicilio o denominación.
- Reorganización societaria. Fusión, escisión y reorganización simple.
- Disolución, liquidación y extinción, con la baja correspondiente.
Por qué la revisión tributaria del acuerdo importa
Casi todo acuerdo societario relevante tiene una consecuencia tributaria: la distribución de utilidades, la capitalización de créditos, el aporte de bienes, la reorganización, la reducción de capital, el préstamo de un socio a la sociedad.
Redactar el acta sin revisar ese efecto es la forma más silenciosa de generar una contingencia. Reviso ambos planos en el mismo documento, que es exactamente la ventaja de tener las dos formaciones. Cuando el acuerdo involucra operaciones entre partes vinculadas, además corresponde considerar las reglas de precios de transferencia.
Disolución y liquidación ordenada
Cerrar una empresa mal es más caro que cerrarla bien. Un cierre ordenado comprende:
- Acuerdo de disolución adoptado por el órgano competente y con la causal correcta.
- Nombramiento e inscripción del liquidador.
- Realización de activos y pago de pasivos en el orden que corresponde.
- Tratamiento de las contingencias tributarias y laborales pendientes.
- Balance final de liquidación y distribución del remanente entre los socios.
- Extinción registral y baja del RUC.
La inscripción de cada acto se tramita ante SUNARP y la baja del RUC ante SUNAT.
Estructura patrimonial y protección de activos
Para grupos familiares y empresarios con varios negocios trabajo la separación entre el patrimonio operativo y el patrimonio de riesgo: qué sociedad tiene los inmuebles, cuál opera, cómo se documentan los servicios entre ellas y qué cláusulas estatutarias ordenan la sucesión.
Todo diseño de este tipo debe sostenerse tributariamente y cumplir la obligación de declarar beneficiarios finales. Una estructura que solo funciona en el papel es una contingencia esperando una fiscalización.
Preguntas frecuentes sobre derecho societario
¿Cuánto demora constituir una empresa en el Perú?
El plazo depende de la modalidad elegida y de la notaría. El trámite tiene tres etapas: minuta, escritura pública e inscripción registral ante SUNARP, seguida de la obtención del RUC.
Lo que suele demorar no es el trámite en sí sino la definición previa: qué tipo societario conviene, cómo se redacta el objeto social, qué facultades tendrá el gerente y cómo se reparte el capital. Definir eso bien al inicio evita modificaciones estatutarias costosas después.
¿Puedo redactar yo mismo el acta de junta general?
Legalmente sí, la sociedad puede redactar sus propias actas.
El riesgo está en los requisitos de validez: convocatoria, quórum, mayorías exigidas para cada tipo de acuerdo, contenido y formalidades del libro. Un defecto en cualquiera de ellos genera observaciones registrales o, en el peor escenario, un acuerdo impugnable años después, cuando ya se tomaron decisiones sobre esa base.
¿Qué pasa si dejo la empresa inactiva en lugar de liquidarla?
La sociedad inactiva sigue existiendo y sigue obligada: mantiene obligaciones formales ante SUNAT y su partida registral vigente.
La baja de oficio del RUC no extingue la sociedad ni cancela las contingencias pendientes, que continúan corriendo. Por eso, cuando la empresa ya no va a operar, el cierre formal ordenado suele costar menos que una inactividad prolongada que se descubre cuando alguien necesita vender, heredar o contratar.
¿Necesitas formalizar un acuerdo societario?
Dime qué decisión tomó la junta o el directorio y para qué necesitas el documento, y te indico qué se requiere para que quede correctamente inscrito.